孟轲带领着弟子周游列国。
来到魏国。
谁想到魏惠王去世。
他的儿子魏襄王继位。
孟轲很讨厌他，感觉魏襄王根本就没有国君的样子，于是他就离开了魏国，又回到了齐国，这时候的齐威王已经去世。
他的儿子齐宣王继位，孟轲再游齐国，受到礼遇。
齐宣王见到孟轲就问：齐桓公、晋文公在春秋时代称霸的事情，您可以讲给我听听吗？”
孟轲回答说：“孔子的学生没有谈论齐桓公、晋文公称霸之事，所以没有传到后代来，我也没有听说过。
大王如果一定要我说。
那我就说说用道德来统一天下的王道吧？这下引起了齐宣王的兴趣于是就问到：“道德怎么样就可以统一天下呢？”
孟轲说：“一切为了让老百姓安居乐业。
这样去统一天下，就没有谁能够阻挡。
齐宣王问道：“像我这样的人能够让老百姓安居乐业吗？”
孟轲说：“能够。
齐宣王又说：“凭什么知道我能够呢？孟轲说：“我曾经听胡龁告诉过我一件事，说是大王您有一天坐在大殿上有人牵着牛从殿下走过，您看到了，便问：‘把牛牵到哪里去？’牵牛的人回答：‘准备杀了取血祭钟’。
您便说：‘放了它吧！
我不忍心看到它那害怕得发抖的样子，就像毫无罪过却被到处死刑一样。
’牵牛的人问：‘那就不祭钟了吗？’您说：‘怎么可以不祭钟呢？用羊来代替牛吧！
’——不知道有没有这件事？齐宣王说：是有这件事。”
孟轲说：“凭大王您有这样的仁心就可以统一天下了。
老百姓听说这件事后都认为您是吝啬，我却知道您不是吝啬，而是因为不忍心。
齐宣王说：“是，确实有的老百姓这样认为。
不过，我们齐国虽然不大，但我怎么会吝啬到舍不得一头牛的程度呢？我实在是不忍心看到它害怕得发抖的样子，就像毫无罪过却被判处死刑一样，所以用羊来代替它。”
孟轲说：“大王也不要责怪老百姓认为您吝啬。
他们只看到您用小的羊去代替大的牛，哪里知道其中的深意呢？何况，大王如果可怜它毫无罪过却被宰杀，那牛和羊又有什么区别呢？齐宣王笑着说：“是啊，这一点连我自己也不知道到底是一种什么心理。
我的确不是吝啬钱财才用羊去代替牛的，不过，老百姓这样认为，的确也有他们的道理。”
孟轲说：“没有关系。
大王这种不忍心正是仁慈的表现，只因为您当时亲眼见到牛而没有见到羊。
君子对于飞禽走兽，见到它们活着，便不忍心见到它们死去；听到它们哀叫，便不忍心吃它们的肉。
所以，君子总是远离厨房。”
在北方的燕国，燕王哙因为经常受相国之子的蛊惑，最终燕王哙被忽悠瘸了，他想效仿尧舜时期的禅让，将燕国禅让给燕国相之子，就是因为这么荒唐的决定，引起了燕国大乱燕太子平、将军市被深为不满，便联系齐宣王攻子之，齐宣王同意。
齐军未到，太子平与市被先攻子之，不胜。
后拥戴子之的百姓发起反攻，太子平、市被战死。
数月之内，燕国大乱，“燕人恫怨，百姓离意”
。
此时，韩国为秦所攻，屡败于浊泽、岸门，楚国大举兴师谎称救韩。
各国纷争，预示着齐国攻燕时机已经成熟。
孟轲、田忌等亦极力劝说齐宣王出兵，
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